Świadczenie usług na rzecz podmiotu zagranicznego

Naturalną sytuacją w obrocie gospodarczym jest kontakt z klientem zagranicznym. Stosunki te dotykają również rynku usług outsourcingowych. Świadczeniu tych ostatnich na rzecz podmiotów zagranicznych z państw członkowskich Unii Europejskiej postanowiliśmy poświęcić naszą uwagę. Zawieranie umów pomiędzy przedsiębiorcami, których siedziby znajdują się na terytorium różnych państw, wiąże się m.in. z kwestią prawa właściwego dla dokonywanej czynności prawnej. Zagadnienie to jest o tyle istotne, że przez jego pryzmat postrzegana będzie zawierana przez strony umowa. Określenie prawa właściwego dla danej umowy oznacza bowiem wskazanie prawa państwa, któremu
podlegać będą postanowienia w niej zawarte, a zatem ocena ich znaczenia, interpretacja, realizacja oraz wszelkie konsekwencje niewskazane wprost w umowie, a wynikające z danych przepisów.

W prawie polskim, zagadnienie prawa właściwego dla zobowiązania umownego, w tym dla umowy o świadczenie usług, uregulowane jest w ustawie z dnia 4 lutego 2011 roku – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432). Przepis art. 28 ust. 1 wskazanej ustawy stanowi
wprost, że prawo właściwe dla zobowiązania umownego określa rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 roku w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz. Urz. UE L 177 z 04.07.2008 r., str. 6). Rozporządzenie dotyczy zobowiązań umownych w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw i normuje podstawową zasadę prawa prywatnego międzynarodowego z zakresu kontraktów,
a mianowicie swobodę wyboru prawa, i to zarówno w zakresie całej umowy, jak i jej części.

Zasada ta oznacza, że strony, mogą porozumieć się w zakresie wyboru prawa właściwego dla zawieranej przez nie umowy, choćby w ramach negocjacji poszczególnych jej postanowień. Swoboda
ta obejmuje również, możliwość zmiany postanowienia umowy w tym względzie w każdym czasie, o ile wszystkie strony wyrażą na to zgodę. Dodać należy, że wybrane prawo może nie być prawem żadnego z państw członkowskich, w takim wypadku jednak jego stosowanie nie może być sprzeczne z prawem wspólnotowym.

W zakresie natomiast, w jakim strony nie dokonały wyboru prawa właściwego dla umowy, zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt b) rozporządzenia Rzym I, umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu. Przy czym, za miejsce zwykłego pobytu w odniesieniu do spółek i innych podmiotów posiadających osobowość prawną lub jej nieposiadających, przedmiotowe rozporządzenie uznaje miejsce siedziby ich głównego organu zarządzającego. Z kolei, w razie zawarcia umowy w ramach działalności oddziału lub, gdy na mocy umowy spełnienie świadczenia należy do obowiązków takiego oddziału, za miejsce zwykłego pobytu uznaje się miejsce siedziby tego oddziału. Przykładowo zatem, podmiot świadczący usługi outsourcingowe w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, zawierając umowę z przedsiębiorcą zagranicznym mającym siedzibę na terytorium Niemiec, może swobodnie umówić się w przedmiocie prawa właściwego dla zawieranej umowy. Jeżeli jednak tego nie uczyni, a powstanie konieczność na przykład interpretacji postanowienia umowy poświęconego możliwości jej wypowiedzenia, właściwe dla tej interpretacji będzie wówczas prawo państwa, w którym
usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu, czyli – w omawianym przykładzie – prawo polskie. Usługodawca zatem znajduje się w tej komfortowej sytuacji, że nawet bez swobodnego wyboru prawa, prawem właściwym dla zawartej przez niego umowy, będzie prawo państwa, w którym znajduje się jego główny organ zarządzający.

Autor: Noemi Chudzik, LL.M.
radca prawny Partner w „Chudzik i Wspólnicy Radcowie Prawni” sp.p. specjalizującej się w obsłudze
przedsiębiorców związanych z outsourcingiem. Kancelaria przeprowadza także pełne due diligence nieruchomości.

Outsourcing&More